ICTna.ir - هیئت وزیــران درجلسه مورخ 14/5/1383 بنا به پیشنهاد شماره 13897/100 مورخ 14/5/1383 وزارت ارتباطات وفناوری اطلاعات وبه استناد مواد(2) و (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی ، اجتماعی وفرهنگی جمهوری اسلامی ایران – مصوب 1379 ومصوبه شماره 76016/1901 مورخ 24/4/1382 شورایعالی اداری دراجرای بند " ب " ماده (1) قانون مذكور ، باتجدید سازمان وتغییرنام واصلاح اساسنامه شركت طرح وتوسعه تلفن ایران (ثبت شده به شماره 18347) به شركت ارتباطات زیرساخت ، اساسنامه شركت اخیرالذكر رابشرح زیرتصویب نمود:

 فصل اول : كلیات

ماده 1- " شركت سهامی طرح وتوسعه تلفن ایران " بااصلاح اساسنامه ووظایف به " شركت ارتباطات زیرساخت " تغییرنام می یابد ودر قالب شركت تابع شركت مخابرات ایران (مادرتخصصی) ساماندهی شده وازاین پس دراین اساسنامه « شركت » نامیده میشود.

ماده2- تعریف شبكه ارتباطات زیرساخت : شبكه ارتباطات زیرساخت عبارت از مجموعه سیستم های مخابراتی ازقبیل مراكز مایكروویو بین شهری وبین الملل، شبكه اصلی فیبرنوری ، ایستگاههای زمینی ماهواره مخابراتی مرتبط با زیرساخت ، مراكز سوئیچ راه دور (sc، pc) وبین الملل(ISC) است كه تامین ظرفیت انتقال وراه‌یابی وترافیك بین شهری وبین الملل موردنیاز متقاضیان واپراتورهای شبكه های مختلف اعم از دولتی وغیردولتی رابرعهده دارد.

ماده 3- اهداف شركت به شرح زیر اصلاح میگردد:

هــدف ازتشكیــل شركت، مدیــریت ،سامــاندهی، ایجاد، توسعه ،تامین، نظارت، نگهداری وبهره‌برداری شبكه ارتباطات زیرساخت كشوروارائه خدمات ارزش افزوده آن میباشد كه بااستفاده از فناوری های جدید ارتباطی درقالب طرحها وبرنامه های مصوب وهمچنین كارگزاری شركت مخابرات ایران (مادرتخصصی)  درزمینه نظارت ، تصویب طرحهای جامع مخابراتی وتدوین استانداردها باتصویب مجمع عمومی شركت تحقق می یابد.

ماده 4-  مركز شركت تهران است .

ماده 5- شركت دارای شخصیت حقوقی مستقل بوده و به صورت شركت سهامی ( خاص ) اداره می شود . این شركت استقلال مالی داشته و با رعایت قوانین و مقررات مربوط تابع این اساسنامه می باشد .

ماده 6- مدت شركت نامحدود است .

 ماده 7- سرمایه شركت دوهزار میلیارد ریال است كه به بیست میلیون سهم صدهزارریالی بانام تقسیم شده كه شامل اموال ودارایی های      شركت وازمحل واگذاری توسط شركت مخابرات ایران تامین و تماماً متعلق به شركت اخیرالذكر است .

      تبصره : از تاریخ ابلاغ اساسنامه شركت،حداكثر بمدت یكسال ،‌ نیروی انسانی" مستقر درحوزه ستادی شركت مخابرات ایران"         ،‌تاسیسات،‌ لوازم وتجهیزات ، حقوق، مطالبات،‌دیون وتعهدات واموال منقول وغیرمنقول متعلق به شركت مذكور درحوزه مربوط به امور ارتباطات زیرساخت، به شركت منتقل می شود وسازمان ثبت اسناد واملاك كشور  به درخواست شركت مخابرات ایران اسنادمالكیت اراضی واملاك موردانتقال دردفاتر مربوط را به نام شركت  اصلاح می‌نماید.

   فصل دوم : موضوع فعالیت ووظایف شركت

    ماده 8- وظائف شركت كه درماده (5) اساسنامه سابق آمده بشرح زیر اصلاح وتبیین میگردد:

     1- تهیه وتدوین طرحهای جامع درزمینه شبكه ارتباطات زیرساخت براساس الزامات، نیازها،  استانداردهاوضوابط

     2- بازاریابی ،تاسیس، توسعه ، بهسازی ، اجرا، نگهداری وبهره برداری وهمچنین نظارت ومدیریت شبكه ارتباطات زیرساخت كشور

     3- تامین كلیه نیازهای ارتباطی زیرساختی متقاضیان اعم از بخش های دولتی ،خصوصی وتعاونی ارائه دهنده خدمات مخابراتی مجاز  طبق   استانداردهای ملی وبین  المللی.                                                                                                                                                                                

     4- تهیه وتصویب دستورالعمل ها، ضوابط ،‌معیارها واستانداردهای فنی وتخصصی موردنیاز شركت درزمینه تاسیس ،توسعه ، نگهداری وبهره برداری ازشبكه زیرساخت

     5- همكاری با سایر اپراتورهای مخابراتی بین المللی درزمینه تبادل ارتباطات وترانزیت ترافیك بین‌الملل.

     6- عضویت درنهادها وانجمن های تخصصی ملی وبین المللی وشركت دركنفرانس های مربوط به منظور كسب وتبادل اطلاعات تخصصی ارتباطات زیرساخت

     7- مدیریت ، برنامه ریزی، پیاده سازی آموزش های تخصصی خاص بمنظور توسعه مهارتهای لازم

     8-       تهیه واجرای طرح های مسیریابی وهمزمانی درشبكه های زیرساخت مخابرات كشور.

     9- ایجاد امكانات وبسترهای  موردنیاز جهت اعمال سیاست های نظارت برشبكه زیرساخت توسط مراجع ذیربط.

    10- ارایه خدمات مورد نیاز مشتریان با ملحوظ كردن ملاحظات تجاری ومشتری مداری

    11- اقدام در جهت حفظ امنیت شبكه وحفاظت از حقوق مشتركان

    12- مبادرت به انجام هرگونه فعالیت  كه منطبق باهدف شركت باشد.

                تبصره1 : شركت، واحد استانی نخواهد داشت وكلیه فعالیت های اجرایی خود درسطح استانها رابصورت پیمانكاری درقالب قراردادمشخص                             وبااستفاده از حداكثر توان بخش غیردولتی وبصورت رقابتی انجام خواهد داد.                                                                                                    

     تبصره 2: شركت، مجاز به ایجادشركت ویا سرمایه گذاری درشركت های دیگر نمی باشد.

   فصل سوم : اركـان شركت

ماده 9- اركان شركت عبارتست از:

الف – مجمع عمومی

ب – هیئت مدیره ومدیرعامل

ج- بازرس (حسابرس )

ماده10- نمایندگی سهام  درمجامع عمومی شركت بااعضای هیئت مدیره شركت مخابرات ایران (مادرتخصصی ) وریاست آن بعهده رئیس هیئت مدیره شركت مذكور می باشد.

ماده 11-مجامع عمومی شركت عبارتنداز :

1-   مجمع عمومی عادی

2-   مجمع عمومی فوق العاده

ماده 12- مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار تشكیل خواهدشد.یك باربرای استماع ورسیدگی به گزارش هیئت مدیره وبازرس (حسابرس) شركت واتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی وسایر موضوعاتی كه دردستورجلسه مجمع عمومی ذكرشده است .

باردوم جهت رسیدگی واتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی وبرنامه ها وخط مشی آتی شركت وسایر موضوعاتی كه دردستور جلسه مجمع عمومی قیدشده است .

ماده 13 – مجمع عمومی عادی باحضور اكثریت اعضاء ومجمع عمومی فوق العاده باحضور حداقل 4 عضو رسمیت خواهدداشت .تصمیمات درمجمع عمومی عادی همواره با 3 رای ودر مجمع عمومی فوق العاده با 4 رای موافق معتبر خواهدبود.

دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده باذكرتاریخ ومحل تشكیل ودستور جلسه حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع به عمل خواهدآمد. سوابق مربوط به موضوعاتی كه دردستور مجمع قرارداردباید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود.

ماده 14- وظایف واختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیرمی باشد:

1-   اتخاذ تصمیم نسبت به سیاست كلی و برنامه های عملیات آتی شركت .

2-   رسیدگی واظهارنظر واتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه وصورتهای مالی وبودجه شركت .

3-   اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته ها ونحوه تقسیم سودویژه شركت بارعایت قوانین ومقررات مربوط.

4-   انتخاب یا عزل اعضاء هیئت مدیره وبازرس (حسابرس) شركت .

5-   تعیین حقوق ومزایای اعضای هیئت مدیره بارعایت مصوبات شورای حقوق ودستمزد وتعیین پاداش اعضای یادشده بارعایت ماده (241) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

6-   تعیین حق الزحمه بازرس (حسابرس) شركت .

7-   اتخاذ تصمیم درخصوص آئین نامه های مالی، معاملاتی شركت  بارعایت قوانین و مقررات مربوطه وارائه آنها به مراجع ذیصلاح برای تصویب نهائی.

8-   تصویب  تعرفه های خدمات مرتبط با شركت درچارچوب قوانین ومقررات مربوط.

9-   اتخاذ تصمیم درخصوص آئین نامه استخدامی شركت درچارچوب قوانین ومقررات مربوط وارائه آن به مراجع ذیصلاح برای تصویب نهائی

 10- اتخاذ تصمیم درباره تشكیلات شركت و تعیین سقف پستهای موردنیاز و برنامه های جذب وتعدیل نیروی انسانی وپیشنهاد به مراجع ذیصلاح برای تصویب درچارچوب قوانین ومقررات مربوط.

11- اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیئت مدیره درموردصلح وسازش دردعاوی وارجاع امربه داوری وتعیین داور و همچنین استرداد دعوی با رعایت مقررات مربوطه ازجمله اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران .

12-تعیین روزنامه كثیرالانتشار به منظور درج آگهی های شركت .

13- اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی كه طبق قوانین ومقررات ومفاد این اساسنامه مستلزم تصویب مجمع عمومی عادی شركت است و مواردی كه دردستور جلسه مجمع قیدشده است .

    ماده 15- وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر می باشد:                                                                                                 

1-   اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یاكاهش سرمایه شركت وپیشنهاد به مراجع ذیصلاح برای تصویب.

2-   بررسی واتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شركت درچارچوب قوانین وپیشنهاد به مراجع ذیصلاح برای تصویب.

3-   بررسی وارائه پیشنهاد انحلال شركت به مجمع عمومی شركت مادرتخصصی مخابرات جهت تصویب درمراجع ذیصلاحماده 16-هیئت مدیره شركت مركب از 3 عضو موظف خواهد بود كه باتصویب مجمع عمومی عادی از بین افرادباتحصیلات عالی وحداقل 5 سال سابقه مدیریت و صاحب نظر درتخصص های مرتبط با فعالیت های شركت بااولویت به كاركنان آن برای مدت 2 سال انتخاب و باحكم رئیس مجمع عمومی شركت مادرتخصصی مخابرات ایران (وزیر ارتباطات وفناوری اطلاعات ) منصوب می شوند وپس از انقضای مدت تازمانی كه تجدیدانتخاب به عمل نیامده است درسمت خودباقی خواهند بودوانتخاب مجددآنها برای دوره های بعد بلامانع است .

تبصره :‌ اعضای هیات مدیره ازبین خودیك نفر را بعنوان رئیس هیات مدیره ویك نفررابه عنوان نایب رئیس هیات مدیره انتخاب می كنندوبا حكم رئیس مجمع عمومی شركت  منصوب می‌شوند.

ماده 17- مجمع عمومی عادی می تواند یك نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیئت مدیره انتخاب كند كه درصورت فوت یا استعفایا هردلیل دیگركه ادامه فعالیت هریك از اعضای اصلی هیئت مدیره غیرممكن گردد، عضو علی البدل جایگزین خواهدشد.

تبصره : شرایط انتخاب عضو علی البدل مطابق ماده (16) می باشد.

ماده 18-جلسات هیئت مدیره باحضور تمامی اعضاء رسمیت می یابدوتصمیمات با اكثریت آراء موافق  اعضاء هیات مدیره اتخاذ خواهد گردید.

ماده 19-جلسات هیئت مدیره حداقل هرماه یكبار وبه طور منظم درمحل شركت تشكیل و دستورجلسه حداقل دوروز قبل از تشكیل جلسه توسط رئیس هیئت مدیره برای اعضاء ارسال خواهدشد.درموارداضطراری رعایت تشریفات مزبور باتشخیص رئیس هیئت مدیره الزامی نخواهدبود.

ماده 20-هیئت مدیره دارای دفتری خواهدبود كه صورتجلسات هیئت مدیره درآن بادرج نظرمخالفان ثبت وبه امضای اعضای حاضرخواهدرسید.مسئولیت ابلاغ وپیگیری مصوبات هیئت مدیره بارئیس هیئت مدیره می باشد.

ماده 21 – هیئت مدیره برای انجام هرگونه عملیات ومعاملات كه مرتبط با موضوع فعالیت شركت بوده واتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً درصلاحیت مجمع عمومی قرارنگرفته باشدبـا رعایت قوانین ومقررات دارای اختیارات كامل است .هیئت مدیره همچنین دارای وظایف واختیاراتی به شرح زیر می‌باشد:

1-   پیشنهاد خط مشی وبرنامه های كلان شركت به مجمع عمومی.

2-   تائید برنامه عملیاتی شركت برای ارائه به مجمع عمومی جهت تصویب .

3-   رسیدگی وتایید بودجه سالانه ، گزارش عملكردسالانه وصورتهای مالی شركت وارائه آن به مجمع عمومی .

4-   تائید آیین نامه های مالی، معاملاتی واستخدامی شركت وارائه آن به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم بارعایت قوانین ومقررات مربوط .

5-   تصویب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعات علمی ، فنی ،‌صنعتی وبازرگانی درزمینه های مرتبط با فعالیت شركت بارعایت قوانین ومقررات  ومفاد این اساسنامه .

6-   بررسی وتصویب اخذ وام واعتبار به پیشنهاد مدیرعامل ودرقالب مصوبات مجمع عمومی بارعایت قوانین ومقررات مربوط .

7-   انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات ، معاملات وكلیه فعالیتهای شركت .

8-   بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی جهت اتخاذتصمیم بارعایت قوانین ومقررات مربوط.

9-   بررسی وپیشنهاد ساختاركلان شركت وبرنامه جذب وتعدیل نیروهای انسانی مربوط، به مجمع عمومی.

10- تصویب تشكیلات تفصیلی شركت درچارچوب تشكیلات كلان شركت واعلام به مجمع عمومی بارعایت قوانین ومقررات مربوط .

11- بررسی وپیشنهاد به مجمع عمومی درمورد صلح وسازش دردعاوی وارجاع به داوری و تعیین داور وهمچنین استــرداد دعـــوی بـــا رعـــایت قوانین ومقررات مربوطه ازجمله اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.

12- انتخاب وعزل مدیرعامل باحكم رئیس مجمع عمومی شركت .

13- بررسی وتصویب دستورالعملهای داخلی لازم برای اداره شركت .

14- تشخیص مطالبات مشكوك الوصول وپیشنهاد برای وضع ذخیره به مجمع عمومی.

تبصره : هیئت  مدیره به مسئولیت خود می تواند قسمتی از اختیارات خودرابه مدیرعامل تفویض نماید.

ماده 22- مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شركت بوده كه برای مدت 2 سال ازبین اعضای هیئت مدیره یا خارج از آن توسط هیئت مدیره انتخاب وباحكم رئیس مجمع عمومی شركت منصوب می شود مدیرعامل درحدود قوانین ومقررات و این اساسنامه مسئول اداره كلیه امورشركت می باشد، مدیرعامل می تواند بامسئولیت خودبخشی از وظایف واختیارات خودرا به هریك از كاركنان شركت تفویض نماید.

ماده 23- وظایف مدیرعامل به شرح زیر می باشد:

1-       اجرای مصوبات وتصمیمات هیئت مدیره ومجمع عمومی .

2-       تهیه ، تنظیم وپیشنهاد خط مشی، برنامه عملیاتی وبودجه سالانه شركت به هیئت مدیره .

3-       تهیه وتنظیم صورتهای مالی سالانه شركت وارائه آن به هیئت مدیره .

4-       تعیین روشهای اجرایی درچارچوب مقررات وآئین نامه ها وابلاغ به واحدهای ذیربط.

5-       تهیه و پیشنهاد آئین نامه های مالی ، معاملاتی  و استخدامی شركت به هیئت مدیره .

6-       تهیه وپیشنهاد تشكیلات تفصیلی شركت به هیئت مدیره درچارچوب مصوبات مجمع عمومی.

7-       نظارت بر حسن اجرای آئین نامه های شركت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شركت درچارچوب قوانین ومقررات مربوط.

8-       اتخاذ تصمیم واقدام نسبت به امور وعملیاتی  كه درحیطه وظایف  مجمع عمومی وهیئت مدیره قرارنگرفته است.

9-       عزل ونصب وارتقاء كاركنان شركت، تعیین حقوق ودستمزد، پاداش، ترفیع وتنبیه آنها بر اساس قوانین ومقررات مربوط .

ماده 24-مدیرعامل، نماینده قانونی شركت در كلیه مراجع اداری وقضایی بوده و برای دفاع از حقوق شركت وتعقیب دعاوی وطرح آن اعم از كیفری وحقوقی حق توكیل به غیر رادارد.مدیر عامل می تواند بارعایت مقررات (ازجمله اصل 139 قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران ) وپس از اخذ نظر هیئت مدیره ومجمع عمومی نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید.

ماده 25-كلیه چكها واسناد واوراق مالی وتعهدات وقراردادها باید به امضاء‌مدیرعامل (یانماینده وی) ویكی از اعضاء‌هیئت مدیره به انتخاب هیئت مدیره (یا نماینده منتخب هیئت مدیره ) برسد. مكاتبات اداری به امضاء مدیرعامل یا نمایندگان وی خواهدرسید.

تبصره: مادامیكه باتوجه به تركیب سهام ،شركت  دولتی شناخته شود، كلیه چكها علاوه بر امضاء افراد فوق الذكر به امضاء ذی حساب ویا نماینده وی نیز خواهدرسید.

ماده 26- شركت دارای بازرس (حسابرس) خواهدبود كه بارعایت قوانین ومقررات وتصویب مجمع عمومی برای مدت یك سال انتخاب خواهدشد.

تبصره : اقدامات بازرس (حسابرس) دراجرای وظایف خودنباید مانع جریان كارهای عادی شركت گردد.

فصل چهارم : امــور مالـی

ماده 27- سال مالی شركت ازاول فروردین ماه هرسال تا پایان اسفند ماه همان سال می باشد.

ماده 28- صورتهای مالی شركت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه ودرموعد مقرر دراختیار بازرس (حسابرس) قرارداده شود.