ICTna.ir - هیئت وزیـــران درجلسه مـورخ 14/5/83 بنا بــه پیشنهــاد شماره 13897/100 مورخ 14/5/83 وزارت ارتباطات وفناوری اطلاعات و به استناد مواد(2) و (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی ، اجتماعی وفرهنگی جمهوری اسلامی ایران – مصوب 1379 ومصوبه شماره 76016/1901 مورخ 24/4/82 شورایعالی اداری دراجرای بند ب ماده 1 قانون مذكور ، باتجدید سازمان وتغییرنام واصلاح اساسنامه مركز سنجش ازدورایران به شركت ارتباطات سیار،  اساسنامه شركت اخیرالذكر رابشرح زیرتصویب نمود:

فصل اول – كلیات

ماده 1- " مركز سنجش ازدور ایران " با اصلاح اساسنامه و وظایف به " شركت ارتباطات سیار " تغییر نام ودرقالب شركت تابعه شركت مخابرات ایران (مادرتخصصی) ساماندهی شده و ازاین پس دراین اساسنامه شركت نامیده می شود.

ماده 2-  اهداف شركت به شرح زیراصلاح میگردد:

هدف از تشكیل شركت،  مدیریت ،ساماندهی، ایجاد، توسعه ، تامین، نظارت، نگهداری وبهره‌برداری شبكه ارتباطات سیار وارائه خدمات ارزش افزوده آن به منظور تحقق طرحها وبرنامه های مصوب شركت مخابرات ایران (مادرتخصصی) می باشد.

ماده 3- مركز شركت تهران است .

ماده 4 – شركت دارای شخصیت حقوقی مستقل بوده و به صورت شركت سهامی ( خاص ) اداره می شود . این شركت استقلال مالی داشته و با رعایت قوانین و مقررات مربوط تابع این اساسنامه می باشد .

ماده 5 -  مدت شركت نامحدود است .

ماده 6-  سرمایه شركت  2000 میلیارد ریال است كه به 20 میلیون  سهم یكصدهزار ریالی بانام تقسیم شده كه ازمحل اموال ودارایی های موجود شركت مخابرات ایران تامین وتماماً (صددرصد سهام) متعلق به شركت اخیرالذكر است .

 تبصره - ازتاریخ ابلاغ اساسنامه شركت ،‌حداكثر بمدت یكسال نیروی انسانی مستقر درحوزه ستادی شركت مخابرات ایران  ،‌تاسیسات ، لوازم وتجهیزات، حقوق، مطالبات،‌دیون،‌تعهدات واموال منقول وغیرمنقول متعلق به شركت مذكور درحوزه مربوط به امورارتباطات سیار ‌به شركت منتقل میشود وسازمان ثبت اسناد واملاك كشوربه درخواست شركت مخابرات ایران اسناد مالكیت اراضی واملاك موردانتقال دردفاتر مربوط رابه نام شركت اصلاح می نماید.                                                        

فصل دوم – موضوع فعالیت و وظایف شركت

ماده 7- موضوع فعالیت ووظائف شركت كه درماده 3 اساسنامه سابق آمده بشرح زیراصلاح وتبیین میگردد:

1- تهیه‌وتدوین‌طرحهای‌جامع‌درزمینه شبكه ارتباطات سیار براساس الزامات ،‌نیازها، استانداردهاوضوابط.

2-  بازاریابی ،‌تاسیس، توسعه ، بهسازی، اجرا، نگهداری وبهره برداری وهمچنین نظارت ومدیریت شبكه ارتباطات سیارطبق استانداردهای ملی وبین المللی.

3- تهیه وتصویب دستورالعملها،‌ضوابط، معیارها واستانداردهای فنی وتخصصی موردنیاز شركت درزمینه تاسیس ،‌توسعه، نگهداری وبهره برداری ازشبكه ارتباطات سیار.

4- همكاری با سایر اپراتورها درزمینه تبادل ارتباطات وترانزیت ترافیك ورومینگ واستفاده از سایر منابع مشترك.

5-‌ عضویت درنهادها وانجمنهای تخصصی ملی وبین المللی وشركت دركنفرانسهای مربوط به منظور كسب وتبادل اطلاعات تخصصی ارتباطات سیار.

6-‌ مدیریت،برنامه ریزی، پیاده سازی آموزشهای تخصصی خاص بمنظور توسعه مهارت  های لازم

7-‌ ایجاد امكانات وبسترهای موردنیاز جهت اعمال سیاستهای نظارت برشبكه ارتباطات سیار توسط مراجع ذیربط

8-‌ ارائه خدمات موردنیاز مشتریان باملحوظ كردن ملاحظات تجاری ومشتری مداری

9-‌ اقدام درجهت حفظ امنیت شبكه وحفاظت ازحقوق مشتركین

10-‌ مبادرت به انجام هرگونه فعالیت كه منطبق باهدف شركت  باشد.

تبصره1 : شركت ،واحد استانی نخواهد داشت و كلیه فعالیتهای اجرایی خود در سطح استانها را بصورت پیمانكاری در قالب قرارداد مشخص و با استفاده از حداكثر توان‌بخش غیردولتی و بصورت رقابتی انجام خواهد داد. 

تبصره 2 : شركت مجاز به ایجاد شركت ویا سرمایه گذاری درشركتهای دیگرنمی باشد.  

فصل سوم – اركـان شركت

ماده 8- اركان شركت عبارتست از:

الف – مجمع عمومی

ب – هیئت مدیره ومدیرعامل

ج- بازرس (حسابرس )

الف- مجمع عمومی

ماده 9- نمایندگی سهام  درمجامع عمومی شركت بااعضای هیئت مدیره شركت مخابرات ایران (مادرتخصصی) وریاست آن بعهده رئیس هیئت مدیره شركت مذكور می باشد.

ماده 10-مجامع عمومی شركت عبارتنداز :

1- مجمع عمومی عادی

2- مجمع عمومی فوق العاده

ماده 11- مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار تشكیل خواهدشد.یك باربرای استماع ورسیدگی به گزارش هیئت مدیره وبازرس(حسابرس) شركت واتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی وسایر موضوعاتی كه دردستورجلسه مجمع عمومی ذكرشده است .

باردوم جهت رسیدگی واتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی وبرنامه ها وخط مشی آتی شركت وسایر موضوعاتی كه دردستور جلسه مجمع عمومی قیدشده است .

ماده 12 – مجمع عمومی عادی باحضور اكثریت اعضاء ومجمع عمومی فوق العاده باحضور حداقل 4 عضو رسمیت خواهدداشت .تصمیمات درمجمع عمومی عادی همواره با 3 رای ودر مجمع عمومی فوق العاده با 4 رای موافق معتبر خواهدبود.

دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده باذكرتاریخ ومحل تشكیل ودستور جلسه حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع به عمل خواهدآمد. سوابق مربوط به موضوعاتی كه دردستور مجمع قرارداردباید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود.

ماده 13- وظایف واختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیرمی باشد:

1-  اتخاذ تصمیم نسبت به سیاست كلی و برنامه های عملیات آتی شركت .

2-  رسیدگی واظهارنظر واتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه وصورتهای مالی وبودجه شركت .

3-  اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته ها ونحوه تقسیم سودویژه شركت .

4- انتخاب یا عزل اعضاء هیئت مدیره وبازرس (حسابرس) شركت .

5- تعیین حقوق ومزایای اعضای هیئت مدیره بارعایت مصوبات شورای حقوق ودستمزد وتعیین پاداش اعضای یادشده بارعایت ماده (241) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

6- تعیین حق الزحمه بازرس (حسابرس) شركت .

7- اتخاذ تصمیم درخصوص آئین نامه های مالی و معاملاتی شركت بارعایت قوانین مقررات مربوط وارائه آنها به مراجع ذیصلاح برای تصویب نهائی

8- تصویب  تعرفه های خدمات مرتبط با شركت درچارچوب قوانین ومقررات مربوط.

9- اتخاذ تصمیم درخصوص آئین نامه استخدامی شركت درچارچوب قوانین ومقررات مربوط وارائه آن به مراجع ذیصلاح برای تصویب نهائی

10- اتخاذ تصمیم درباره تشكیلات شركت و تعیین سقف پستهای موردنیاز و برنامه های جذب وتعدیل نیروی انسانی وپیشنهاد به مراجع ذیصلاح برای تصویب درچارچوب قوانین و مقررات مربوط .

11- اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیئت مدیره درموردصلح وسازش دردعاوی وارجاع امربه داوری وتعیین داور و همچنین استرداد دعوی با رعایت مقررات مربوط ازجمله اصل 139 قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران

12- تعیین روزنامه كثیرالانتشار به منظور درج آگهی های شركت .

13- اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی كه طبق قوانین ومقررات ومفاد این اساسنامه مستلزم تصویب مجمع عمومی عادی شركت است و مواردی كه دردستور جلسه مجمع قیدشده است .

ماده 14- وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر می باشد:

1- اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یاكاهش سرمایه شركت وپیشنهاد به مراجع ذیصلاح برای تصویب.

2- بررسی واتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شركت درچارچوب قوانین وپیشنهاد به مراجع ذیصلاح برای تصویب.

3- بررسی وارائه پیشنهاد انحلال شركت به مجمع عمومی شركت مادرتخصصی مخابرات جهت تصویب درمراجع ذیصلاح.

ماده 15-هیئت مدیره شركت مركب از 3 عضو موظف خواهد بود كه باتصویب مجمع عمومی عادی از بین افرادباتحصیلات عالی وحداقل 5 سال سابقه مدیریت و صاحب نظر درتخصص های مرتبط با فعالیت های شركت بااولویت به كاركنان آن برای مدت 2 سال انتخاب وباحكم رئیس مجمع عمومی شركت مادر تخصصی مخابرات ایران (وزیر ارتباطات وفناوری اطلاعات ) منصوب می شوندوپس از انقضای مدت تازمانی كه تجدیدانتخاب به عمل نیامده درسمت خودباقی خواهند بودوانتخاب مجددآنها برای دوره های بعد بلامانع است .

تبصره :‌ اعضای هیات مدیره ازبین خودیك نفر را بعنوان رئیس هیات مدیره ویك نفررابه عنوان نایب رئیس هیات مدیره انتخاب وبا حكم رئیس مجمع عمومی شركت منصوب می‌شوند.

ماده 16- مجمع عمومی عادی می تواند یك نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیئت مدیره انتخاب كند كه درصورت فوت یا استعفایا هردلیل دیگركه ادامه فعالیت هریك از اعضای اصلی هیئت مدیره غیرممكن گردد، عضو علی البدل جایگزین خواهدشد.

تبصره : شرایط انتخاب عضو علی البدل مطابق ماده 15 می باشد.

ماده 17-جلسات هیئت مدیره باحضورتمامی اعضاء رسمیت می یابدوتصمیمات با اكثریت آراء موافق اعضاء هیات مدیره اتخاذ خواهد گردید.

ماده 18-جلسات هیئت مدیره حداقل هرماه یكبار وبه طور منظم درمحل شركت تشكیل و دستورجلسه حداقل دوروز قبل از تشكیل جلسه توسط رئیس هیئت مدیره برای اعضاء ارسال خواهدشد.درموارداضطراری رعایت تشریفات مزبور باتشخیص رئیس هیئت مدیره الزامی نخواهدبود.

ماده 19-هیئت مدیره دارای دفتری خواهدبود كه صورتجلسات هیئت مدیره درآن بادرج نظرمخالفین ثبت وبه امضای اعضای حاضرخواهدرسید.مسئولیت ابلاغ وپیگیری مصوبات هیئت مدیره بارئیس هیئت مدیره می باشد.

ماده 20 – هیئت مدیره برای انجام هرگونه عملیات ومعاملات كه مرتبط با موضوع فعالیت شركت بوده واتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً درصلاحیت مجمع عمومی قرارنگرفته باشدبـا رعایت قوانین ومقررات دارای اختیارات كامل است .هیئت مدیره همچنین دارای وظایف واختیاراتی به شرح زیر می باشد.

1- پیشنهاد خط مشی وبرنامه های كلان شركت به مجمع عمومی.

2- تائید برنامه عملیاتی شركت برای ارایه به مجمع عمومی جهت تصویب .

3- رسیدگی وتایید بودجه سالانه ، گزارش عملكردسالانه وصورتهای مالی شركت وارایه آن به مجمع عمومی .

4- تائید آیین نامه های مالی، معاملاتی واستخدامی شركت وارایه آن به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم بارعایت قوانین ومقررات مربوط

5-  تصویب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعات علمی ، فنی ،‌صنعتی وبازرگانی درزمینه های مرتبط با فعالیت شركت بارعایت قوانین ومقررات  ومفاد این اساسنامه .

6-  بررسی وتصویب اخذ وام واعتبار به پیشنهاد مدیرعامل ودرقالب مصوبات مجمع عمومی بارعایت قوانین ومقررات مربوط .

7-  انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات ، معاملات وكلیه فعالیتهای شركت .

8- بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی جهت اتخاذتصمیم بارعایت قوانین ومقررات مربوط

9- بررسی وپیشنهاد ساختاركلان شركت وبرنامه جذب وتعدیل نیروهای انسانی مربوط، به مجمع عمومی.

10- تصویب تشكیلات تفصیلی شركت درچارچوب تشكیلات كلان شركت واعلام به مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات مربوط .

11- بررسی وپیشنهاد به مجمع عمومی درمورد صلح وسازش دردعاوی وارجاع به داوری و تعیین داوروهمچنین استرداد دعوی با رعایت قوانین ومقررات مربوط ازجمله اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران .

12- انتخاب وعزل مدیرعامل باحكم رئیس مجمع عمومی شركت .

13- بررسی وتصویب دستورالعملهای داخلی لازم برای اداره شركت .

14- تشخیص مطالبات مشكوك الوصول وپیشنهاد برای وضع ذخیره به مجمع عمومی.

تبصره : هیئت  مدیره به مسئولیت خود می تواند قسمتی از اختیارات خودرابه مدیرعامل تفویض نماید.

ماده 21- مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شركت بوده كه برای مدت 2 سال ازبین اعضای هیئت مدیره یا خارج از آن توسط هیئت مدیره انتخاب وباحكم رئیس مجمع عمومی شركت منصوب می‌شود مدیرعامل درحدود قوانین ومقررات و این اساسنامه مسئول اداره كلیه امورشركت می باشد، مدیرعامل می تواند بامسئولیت خودبخشی از وظایف واختیارات خودرا به هریك از كاركنان شركت تفویض نماید.

ماده 22- وظایف مدیرعامل به شرح زیر می باشد:

1- اجرای مصوبات وتصمیمات هیئت مدیره ومجمع عمومی .

2-  تهیه ، تنظیم وپیشنهاد خط مشی، برنامه عملیاتی وبودجه سالانه شركت به هیئت مدیره.

3- تهیه وتنظیم صورتهای مالی سالانه شركت وارایه آن به هیئت مدیره .

4- تعیین روشهای اجرایی درچارچوب مقررات وآئین نامه ها وابلاغ به واحدهای ذیربط.

5- تهیه و پیشنهاد آئین نامه های مالی، معاملاتی  واستخدامی شركت به هیئت مدیره .

6-  تهیه و پیشنهاد تشكیلات تفصیلی شركت به هیئت مدیره درچارچوب مصوبات مجمع عمومی

7-  نظارت بر حسن اجرای آئین نامه های شركت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شركت درچارچوب قوانین ومقررات مربوط.

8-  اتخاذ تصمیم واقدام نسبت به امور وعملیاتی  كه درحیطه وظایف  مجمع عمومی و هیئت مدیره  قرارنگرفته است.

9-  عزل ونصب وارتقاء كاركنان شركت، تعیین حقوق ودستمزد، پاداش، ترفیع وتنبیه آنها بر اساس قوانین ومقررات مربوط .

ماده 23-مدیرعامل، نماینده قانونی شركت در كلیه مراجع اداری وقضایی بوده و برای دفاع از حقوق شركت وتعقیب دعاوی وطرح آن اعم از كیفری وحقوقی حق توكیل به غیر رادارد.مدیر عامل می تواند بارعایت مقررات ( ازجمله اصل 139 قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران ) وپس از اخذ نظر هیئت مدیره ومجمع عمومی نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید.

ماده 24-كلیه چكها واسناد واوراق مالی وتعهدات وقراردادها باید به امضاء‌مدیرعامل (یانماینده وی) ویكی از اعضاء‌هیئت مدیره به انتخاب هیئت مدیره (یا نماینده منتخب هیئت مدیره ) برسد، مكاتبات اداری به امضاء مدیرعامل یا نمایندگان وی خواهدرسید.

تبصره: مادامیكه باتوجه به تركیب سهام ،شركت دولتی شناخته شود، كلیه چكها علاوه بر امضاء افراد فوق الذكر به امضاء ذی حساب ویا نماینده وی نیز خواهدرسید.

ماده 25- شركت دارای بازرس (حسابرس) خواهدبود كه بارعایت قوانین ومقررات وتصویب مجمع عمومی برای مدت یك سال انتخاب خواهدشد.

تبصره : اقدامات بازرس (حسابرس) دراجرای وظایف خودنباید مانع جریان كارهای عادی شركت گردد.

فصل چهارم – امـــور مالــی

ماده 26-سال مالی شركت ازاول فروردین ماه هرسال تا پایان اسفند ماه همان سال میباشد.

ماده 27- صورتهای مالی شركت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه ودرموعد مقرر دراختیار بازرس (حسابرس) قرارداده شود.