فصل اول – كلیات

ماده 1- " شركت سهامی تولید فیبرنوری وبرق خورشیدی" با اصلاح اساسنامه و وظایف به " شركت ارتباطات داده ها " تغییر نام می یابدودرقالب شركت تابع شركت مخابرات ایران (مادرتخصصی) ساماندهی شده و ازاین پس دراین اساسنامه شركت نامیده می شود.

ماده 2- تعریف شبكه ارتباطات داده ها :

شبكه ارتباطات داده ها عبارت است از مجموعه سیستم هاوتجهیزات ارتباطات داده ای شامل  لایه های اصلی (core) وتوزیع (Edge) كه تامین ظرفیت انتقال وترافیك داده بین شهری وبین المللی موردنیاز متقاضیان وسایر اپراتورها را بــرعهده دارد.

ماده 3- اهداف شركت بشرح زیر اصلاح میگردد:

هــدف ازتشكیــل شركت مدیریت ،ساماندهی، ایجاد، توسعه ،تامین، نظارت، نگهداری وبهره برداری شبكه ارتباطات داده هاوارائه خدمات ارزش افزوده آن به منظور تحقق طرحها وبرنامه های مصوب شركت مخابرات ایران (مادرتخصصی) می باشد.

ماده 4-  مركز شركت  تهران است .

ماده 5- شركت دارای شخصیت حقوقی مستقل بوده و به صورت شركت سهامی ( خاص ) اداره می شود . این شركت استقلال مالی داشته و با رعایت قوانین و مقررات مربوط تابع این اساسنامه می باشد .

ماده 6- مدت شركت نامحدود است .

ماده 7- سرمایه شركت چهارصد میلیارد ریال است كه به چهارمیلیون سهم یكصد هزار ریالی با نام تقسیم شده كه شامل اموال ودارائیهای شركت وازمحل واگذاری توسط شركت مخابرات ایران تامین وتماماً متعلق به شركت اخیرالذكراست .

تبصره : از تاریخ ابلاغ اساسنامه شركت حداكثر بمدت یكسال نیروی انسانی ،‌تاسیسات،‌لوازم وتجهیزات ، حقوق، مطالبات،‌دیون وتعهدات واموال منقول وغیرمنقول متعلق به شركت مخابرات ایران درمحدوده تعریف شبكه ارتباطات داده ها ، به شركت منتقل می شود وسازمان ثبت اسناد واملاك كشور به درخواست شركت مخابرات ایران اسنادمالكیت اراضی واملاك موردانتقال دردفاتر مربوط را به نام شركت  اصلاح می‌نماید.

فصل دوم : موضوع فعالیت ووظایف شركت

ماده 8- وظایف شركت كه درماده (5) اساسنامه سابق آمده بشرح زیر اصلاح وتبیین میگردد:

1-        تهیه وتدوین طرحهای جامع درزمینه شبكه ارتباطات داده ها براساس الزامات ،نیازها، استانداردها وضوابط.

2-        بازاریابی ،تاسیس ، توسعه ، بهسازی، اجرا،نگهداری وبهره برداری وهمچنین نظارت ومدیریت شبكه ارتباطات داده ها طبق استانداردهای ملی وبین المللی .

3-        تهیه وتصویب دستورالعملها ، ضوابط ، معیارها واستانداردهای فنی وتخصصی موردنیاز درزمینه تاسیس،‌توسعه ، نگهداری وبهره برداری از شبكه ارتباطات داده ها .

4-        عضویت درنهادها وانجمنهای تخصصی ملی وبین المللی وشركت دركنفرانسهای مربوط به منظور كسب وتبادل اطلاعات تخصصی ارتباطات داده ها .

5-        مدیریت ،برنامه ریزی وپیاده سازی آموزشهای تخصصی خاص به منظور توسعه مهارتهای لازم.

6-        حمایت ازگسترش حضور ومشاركت بخش غیردولتی درانجام پروژه ها وتوسعه فناوری اطلاعات (IT)

7-        فراهم نمــودن امكانــات لازم جهـت تامیــن نیازهای متقاضیان شبكــه هــای خصوصی كلان (Enterprises)

8-  تامین ارتباط بین الملل داده ها وهمچنین فراهم نمودن امكان ارتباطات داده ها درسطح كشورهای منطقه (هاب منطقه)

9- اقدام درجهت حفظ امنیت شبكه وحفاظت ازحقوق مشتركان درچارچوب قوانین ومقررات كشور.

10- مبادرت به انجام هرگونه فعالیت كه منطبق با هدف شركت باشد.

تبصره1 : شركت واحد استانی نخواهدداشت وكلیه عملیات اجرائی مربوط به ایجاد ،توسعه ونگهداری نقاط  تماس شبكه ارتباطات داده ها  با شبكه داده استانی را بصورت  پیمانکاری در قالب قرارداد مشخص وبا استفاده از حداکثر توان بخش غیر دولتی و به صورت رقابتی انجام خواهدداد..

تبصره 2 : شركت مجاز به ایجاد شركت ویا سرمایه گذاری درشركتهای دیگر نمی باشد.

فصل سوم : اركـان شركت  

ماده 9- اركان شركت عبارتست از:

الف – مجمع عمومی

ب – هیئت مدیره ومدیرعامل

ج- بازرس (حسابرس )

ماده10- نمایندگی سهام  درمجامع عمومی شركت بااعضای هیئت مدیره شركت مخابرات ایران (مادرتخصصی) وریاست آن بعهده رئیس هیئت مدیره شركت مذكور می باشد.

ماده 11- مجامع عمومی شركت عبارتنداز :

1-        مجمع عمومی عادی

2-        مجمع عمومی فوق العاده

ماده 12- مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار تشكیل خواهدشد.یك باربرای استماع ورسیدگی به گزارش هیئت مدیره وبازرس (حسابرس) شركت واتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی وسایر موضوعاتی كه دردستورجلسه مجمع عمومی ذكرشده است .

باردوم جهت رسیدگی واتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی وبرنامه ها وخط مشی آتی شركت وسایر موضوعاتی كه دردستور جلسه مجمع عمومی قیدشده است .

ماده 13- مجمع عمومی عادی باحضور اكثریت اعضاء ومجمع عمومی فوق العاده باحضور حداقل 4 عضو رسمیت خواهدداشت .تصمیمات درمجمع عمومی عادی همواره با 3 رای ودر مجمع عمومی فوق العاده با 4 رای موافق معتبر خواهدبود.

دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده باذكرتاریخ ومحل تشكیل ودستور جلسه حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع به عمل خواهدآمد. سوابق مربوط به موضوعاتی كه دردستور مجمع قرارداردباید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود.

ماده 14- وظایف واختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیرمی باشد:

1-        اتخاذ تصمیم نسبت به سیاست كلی و برنامه های عملیات آتی شركت .

2-        رسیدگی واظهارنظر واتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه وصورتهای مالی وبودجه شركت .

3-        اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته ها ونحوه تقسیم سودویژه شركت .

4-        انتخاب یا عزل اعضاء هیئت مدیره وبازرس (حسابرس) شركت .

5-        تعیین حقوق ومزایای اعضای هیئت مدیره بارعایت مصوبات شورای حقوق ودستمزد وتعیین پاداش اعضای یادشده بارعایت ماده (241) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

6-        تعیین حق الزحمه بازرس (حسابرس) شركت .

7-        اتخاذ تصمیم درخصوص آئین نامه های مالی، معاملاتی شركت بارعایت قوانین و مقررات مربوط وارائه آنها به مراجع ذیصلاح برای تصویب نهائی

8-        تصویب تعرفه های خدمات مرتبط با شركت درچارچوب قوانین ومقررات مربوط.

9-        اتخاذ تصمیم درخصوص‌تصویب آئین نامه استخدامی شركت درچارچوب قوانین ومقررات مربوط وارائه آن به مراجع ذیصلاح برای تصویب نهائی

10-     اتخاذ تصمیم درباره تشكیلات شركت و تعیین سقف پستهای موردنیاز و برنامه های جذب وتعدیل نیروی انسانی وپیشنهاد به مراجع ذیصلاح برای تصویب در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.

11-اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیئت مدیره درموردصلح وسازش دردعاوی وارجاع امربه داوری وتعیین داور و همچنین استرداد دعوی با رعایت مقررات مربوط ازجمله اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران

12-تعیین روزنامه كثیرالانتشار به منظور درج آگهی های شركت .

13- اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی كه طبق قوانین ومقررات ومفاد این اساسنامه مستلزم تصویب مجمع عمومی عادی شركت است و مواردی كه دردستور جلسه مجمع قیدشده است .

ماده 15- وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر می باشد:

1-        اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یاكاهش سرمایه شركت وپیشنهاد به مراجع ذیصلاح برای تصویب.

2-        بررسی واتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شركت درچارچوب قوانین وپیشنهاد به مراجع ذیصلاح برای تصویب.

3-        بررسی وارائه پیشنهاد انحلال شركت به مجمع عمومی شركت مادرتخصصی مخابرات جهت تصویب درمراجع ذیصلاح .

ماده 16- هیئت مدیره شركت مركب از 3 عضوموظف خواهد بود كه باتصویب مجمع عمومی عادی از بین افرادباتحصیلات عالی وحداقل 5 سال سابقه مدیریت و صاحب نظر درتخصص های مرتبط با فعالیت های شركت بااولویت به كاركنان آن برای مدت 2 سال انتخاب وباحكم رئیس مجمع عمومی شركت مادرتخصصی مخابرات ایران (وزیرارتباطات وفناوری اطلاعات) منصوب می شوند وپس از انقضای مدت تازمانی كه تجدیدانتخاب به عمل نیامده درسمت خودباقی خواهند بودوانتخاب مجددآنها برای دوره های بعد بلامانع است .

تبصره :‌ اعضای هیات مدیره ازبین خودیك نفر را بعنوان رئیس هیات مدیره ویك نفررابه عنوان نایب رئیس هیات مدیره انتخاب وبا حكم رئیس مجمع عمومی شركت منصوب می شوند.

ماده 17- مجمع عمومی عادی می تواند یك نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیئت مدیره انتخاب كند كه درصورت فوت یا استعفایا هردلیل دیگركه ادامه فعالیت هریك از اعضای اصلی هیئت مدیره غیرممكن گردد، عضو علی البدل جایگزین خواهدشد.

تبصره : شرایط انتخاب عضو علی البدل مطابق ماده (16) می باشد.

ماده 18- جلسات هیئت مدیره باحضور تمامی اعضاء رسمیت می یابدوتصمیمات با اكثریت آراء موافق  اعضاء هیات مدیره اتخاذ خواهد گردید.

ماده 19- جلسات هیئت مدیره حداقل هرماه یكبار وبه طور منظم درمحل شركت تشكیل و دستورجلسه حداقل دوروز قبل از تشكیل جلسه توسط رئیس هیئت مدیره برای اعضاء ارسال خواهدشد.درموارداضطراری رعایت تشریفات مزبور باتشخیص رئیس هیئت مدیره الزامی نخواهدبود.

ماده 20- هیئت مدیره دارای دفتری خواهدبود كه صورتجلسات هیئت مدیره درآن بادرج نظرمخالفین ثبت وبه امضای اعضای حاضرخواهدرسید.مسئولیت ابلاغ وپیگیری مصوبات هیئت مدیره بارئیس هیئت مدیره می باشد.

ماده 21 – هیئت مدیره برای انجام هرگونه عملیات ومعاملات كه مرتبط با موضوع فعالیت شركت بوده واتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً درصلاحیت مجمع عمومی قرارنگرفته باشدبـا رعایت قوانین ومقـــررات دارای اختیارات كامل است .هیئت مدیره همچنین دارای وظایف واختیاراتی به شرح زیر می باشد:

1-    پیشنهاد خط مشی وبرنامه های كلان شركت به مجمع عمومی.

2-    تائید برنامه عملیاتی شركت برای ارایه به مجمع عمومی جهت تصویب .

3-    رسیدگی وتایید بودجه سالانه ، گزارش عملكردسالانه وصورتهای مالی شركت وارایه آن به مجمع عمومی .

4-    تائید آیین نامه های مالی، معاملاتی واستخدامی شركت وارایه آن به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم بـارعایت قوانین ومقررات مربوط.

5-    تصویب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعات علمی ، فنی ،‌صنعتی وبازرگانی درزمینه های مرتبط با فعالیت شركت بارعایت قوانین ومقررات  ومفاد این اساسنامه .

6-    بررسی وتصویب اخذ وام واعتبار به پیشنهاد مدیرعامل ودرقالب مصوبات مجمع عمومی بارعایت قوانین ومقررات مربوط.

7-    انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات ، معاملات وكلیه فعالیتهای شركت .

8-    بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی جهت اتخاذتصمیم بارعایت قوانین ومقررات مربوط.

9-    بررسی وپیشنهاد ساختاركلان شركت وبرنامه جذب وتعدیل نیروهای انسانی مربوط، به مجمع عمومی.

10- تصویب تشكیلات تفصیلی شركت درچارچوب تشكیلات كلان شركت واعلام به مجمع عمومی  با رعایت قوانین و مقررات مربوط .

11- بررسی وپیشنهاد به مجمع عمومی درمورد صلح وسازش دردعاوی وارجاع به داوری و تعیین داوروهمچنین استرداد دعوی با رعایت قوانین ومقررات مربوط ازجمله اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران

12-انتخاب وعزل مدیرعامل باحكم رئیس مجمع عمومی شركت .

13-بررسی وتصویب دستورالعملهای داخلی لازم برای اداره شركت .

14-تشخیص مطالبات مشكوك الوصول وپیشنهاد برای وضع ذخیره به مجمع عمومی.

تبصره : هیئت  مدیره به مسئولیت خود می تواند قسمتی از اختیارات خودرابه مدیرعامل تفویض نماید.

ماده 22- مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شركت بوده كه برای مدت 2 سال ازبین اعضای هیئت مدیره یا خارج از آن توسط هیئت مدیره انتخاب وباحكم رئیس مجمع عمومی شركت منصوب می شود مدیرعامل درحدود قوانین ومقررات و این اساسنامه مسئول اداره كلیه امورشركت می باشد، مدیرعامل می تواند بامسئولیت خودبخشی از وظایف واختیارات خودرا به هریك از كاركنان شركت تفویض نماید.

ماده 23- وظایف مدیرعامل به شرح زیر می باشد:

1-     اجرای مصوبات وتصمیمات هیئت مدیره ومجمع عمومی .

2-     تهیه ، تنظیم وپیشنهاد خط مشی، برنامه عملیاتی وبودجه سالانه شركت به هیئت مدیره .

3-     تهیه وتنظیم صورتهای مالی سالانه شركت وارایه آن به هیئت مدیره .

4-    تعیین روشهای اجرایی درچارچوب مقررات وآئین نامه ها وابلاغ به واحدهای ذیربط.

5-   تهیه و پیشنهاد آئین نامه های مالی، معاملاتی واستخدامی شركت به هیئت مدیره .

6-   تهیه و پیشنهاد تشكیلات تفصیلی شركت به هیئت مدیره درچارچوب مصوبات مجمع عمومی.

7-  نظارت بر حسن اجرای آئین نامه های شركت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شركت درچارچوب قوانین ومقررات مربوط.

8-   اتخاذ تصمیم واقدام نسبت به امور وعملیاتی  كه درحیطه وظایف  مجمع عمومی و هیئت مدیره قرارنگرفته است.

9-    عزل ونصب وارتقاء كاركنان شركت، تعیین حقوق ودستمزد، پاداش، ترفیع وتنبیه آنها بر اساس قوانین ومقررات مربوط .

ماده 24- مدیرعامل، نماینده قانونی شركت در كلیه مراجع اداری وقضایی بوده و برای دفاع از حقوق شركت وتعقیب دعاوی وطرح آن اعم از كیفری وحقوقی حق توكیل به غیر رادارد.مدیر عامل می تواند بارعایت مقررات وپس از اخذ نظر هیئت مدیره ومجمع عمومی نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید.( ازجمله اصل 139 قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران )

ماده 25-كلیه چكها واسناد واوراق مالی وتعهدات وقراردادها باید به امضاء‌مدیرعامل (یانماینده وی) ویكی از اعضاء‌هیئت مدیره به انتخاب هیئت مدیره (یا نماینده منتخب هیئت مدیره ) برسد. مكاتبات اداری به امضاء مدیرعامل یا نمایندگان وی خواهدرسید.

تبصره: مادامیكه باتوجه به تركیب سهام ،شركت دولتی شناخته شود، كلیه چكها علاوه بر امضاء افراد فوق الذكر به امضاء ذی حساب ویا نماینده وی نیز خواهدرسید.

ماده 26- شركت دارای بازرس (حسابرس) خواهدبود كه بارعایت قوانین ومقررات وتصویب مجمع عمومی برای مدت یك سال انتخاب خواهدشد.

تبصره : اقدامات بازرس (حسابرس) دراجرای وظایف خودنباید مانع جریان كارهای عادی شركت گردد.

فصل چهارم : امـــور مالــی

ماده 27- سال مالی شركت ازاول فروردین ماه هرسال تا پایان اسفند ماه همان سال می باشد.

ماده 28- صورتهای مالی شركت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه ودرموعد مقرر دراختیار بازرس (حسابرس) قرارداده شود.